В то же самое время это была весьма сложная в производстве и эксплуатации машина, что приводило к длительным срокам обучения пилотов и, зачастую, к сокращению ресурса. Машина была строгой даже для квалифицированных пилотов. Позже приходилось летать с такой массой, что взлет с максимальной нагрузкой был едва осуществим даже при работе всех двигателей на полную мощность. Устойчивость также была на пределе, и покинуть подбитый самолет было чрезвычайно трудно, даже если пилот (или пилоты) работали органами управления. Хотя В-24 был современнее и в большинстве случаев более эффективным, чем В-17, его поздние перетяжеленные модели едва превосходили своих примитивных коллег, и некоторые военные, включая «Джимми» Дулитла, знаменитого командующего 8-й ВА, предпочитали старый В-17.

Кстати, в октябре 1938 г. авиационная корпорация «Консолитейтед» получила предложение организовать второе поточное производство бомбардировщика «Боинг» В-17, и «Либерейтор» мог не появиться вообще. За три года до этого «Консолидейтед» перебралась из холодного Буффало в штате Нью-Йорк в солнечный Сан-Диего в Калифорнии и имела возможность развернуть большое новое предприятие. Но главный инженер фирмы Айзек М. «Мак» Лэддон (Isaac M. «Mac» Laddon) уже вел проработку дальнего бомбардировщика и был убежден в возможности создать более совершенный самолет. Частично эта уверенность опиралась на крыло, запатентованное Дэвидом Р. Дэвисом. Оно имело профиль довольно большой толщины с резкой кривизной и вогнутой нижней поверхностью и было почти столь же узким, как крыло планера. Испытания в аэродинамической трубе подтверждали заявление Дэвиса, что это крыло имеет на 10-25% меньшее сопротивление, чем обычные крылья, но полномасштабное крыло еще не было испытано в полете. Лэддон разработал гигантскую летающую лодку с крылом Дэвиса. «Модель 31», которая должна была взлететь весной 1939 г. Ожидая данные замеров сопротивления, он быстро набросал эскиз стратегического бомбардировщика с тем же самым крылом и хвостовым оперением, но с новым фюзеляжем с гладкой, небывалой формы, носовой частью и трехстоечным шасси с носовым колесом. Под высокорасположенным крылом разместились два бомбоотсека, каждый - крупнее бомбоотсека В-17.

Командующий Авиакорпуса Армии США, генерал «Хэп» Арнольд (Н.Н. «Нар» Arnold), изучив проект «Модели 32» в январе 1939 г., попросил, чтобы Лэддон пошел дальше и «построил бомбардировщик, который легко превзойдет любых конкурентов». Фирма «Консолидейтед» 30 марта 1939 г. получила контракт на постройку одного экземпляра «Модель 32» под обозначением ХВ-24. Этот самолет был способен достигнуть скорости 300 миль/ч (483 км/ч), потолка 10 670 м и дальности 4828 км (в принятой в США системе мер это сочетание цифр выглядело так 300-35000-3000). Летающая лодка «Модель 31» взлетела 5 мая 1939 г. и подтвердила расчетные характеристики. Проект «Модель 32» быстро продвигался вперед, несмотря на значительные изменения в конструкции. Самолет получил обычную носовую часть со штурманом и бомбардиром и двухместную кабину пилотов с расположенными рядом сиденьями и ступенчатым лобовым стеклом. Первый ХВ-24 (армейский серийный номер 39-680) совершил успешный испытательный полет на аэродроме Линдберг-Филд 29 декабря 1939 г.

Этот прототип выглядел скорее внушительно, чем красиво - с просторным приземистым фюзеляжем и очень большими овальными килями, контрастирующими с изящным крылом. Использовались двигатели R-183O-33 «Твин Уосп» фирмы «Пратт-Уитни» мощностью по 1100 л.с. и механическими нагнетателями, хотя позже планировалось использовать турбонагнетатели, чтобы увеличить скорость с достигнутых 439 км/ч до обозначенной в контракте.

Вернуться к «Консолидейтед», тяжелый бомбардировщик В-24 «Либерейтор»