Задолго до того как SBD «Дантлесс» фирмы «Дуглас» показал себя превосходным пикирующим бомбардировщиком в боях в Коралловом море и у атолла Мидуэй, ВМС США планировали его замену. Фирма «Дуглас» разработала двухместный усовершенствованный пикирующий бомбардировщик, два прототипа которого были заказаны в июне 1941 г. под обозначением XSB2D-1 «Дестройер» (Destroyer - «разрушитель»). Самолет имел несколько особенностей, включая внутренний отсек вооружения и, впервые на палубном самолете, трехколесное шасси с носовым колесом.

Дуглас В-18 разработан по требованиям Авиакорпуса Армии США от 1934 г., предусматривавшим создание высокоэффективного среднего бомбардировщика. Непонятно, как он оказался в том же классе, что и «Боинг» В-17 «Флайнг Фортресс», построенный по тем же самым техническим требованиям: всего было выпущено 350 самолетов В-18, а В-17 - почти 13 000. В попытке исправить недостатки проекта DB-1, в 1938 г. компания «Дуглас» разработала улучшенный вариант. Это предложение оказалось достаточно привлекательным для Армии США, предоставившей контракт на 38 самолетов под обозначением В-23 «Дрэгон» («Дракон»).

В 1934 году Технический отдел (Material Division) Авиакорпуса Армии США выпустил технические требования к дальнему бомбардировщику (Проект «D»), который мог бы использоваться, в случае необходимости, для поддержки войск на Аляске, Гавайях или в Панаме. Требовалось нести бомбовую нагрузку 907 кг на дальность 8047 км со скоростью 322 км/ч. Это были очень высокие требования для времени, когда самолетостроители еше не преуспели в создании гражданских лайнеров для полетов через Северную Атлантику.

Компания «Дуглас» в начале 1934 г. получила задание Авиакорпуса Армии США на создание бомбардировщика, способного нести вдвое большую бомбовую нагрузку и имеющего вдвое большую дальность, чем «Мартин» В-10 - стандартный армейский бомбардировщик того времени. Компания не сомневалась, что может разработать его на базе опыта разработки коммерческого транспортного самолета DC-2, находящегося тогда в стадии подготовки к первому полету.